中国股权激励方案之法规介绍与研究发现

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股权薪酬

2006年，中国在股权薪酬的监管方面出现了很多重要的变化，多个监管部门都颁布了相关政策法规。随着2005年秋股权分置改革指导方针的颁布，许多国内企业纷纷宣布了自己的股权激励方案 进行尝试。2005年最后一天，中国证券监督管理委员会（证监会）发布了《上市公司股权激励管理办法》。尽管该通知仍在“试行”当中，但它是大陆在对员工实施股权激励方面提供具体指引的主要政策。

证监会的通知（证监公司字【2006】38号）改变了对于参与者的持股要求。根据通知，《上市公司章程指引》经修改在2006年3月16日发布，规定公司的董事、监事和高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，并且在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。这比之前的规定“在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份”有了很大放松。

作为对证监会新颁发措施的回应，中国国有资产监督管理委员会（国资委）在2006年1月和9月分别发布了针对境外和境内上市的国有企业的试行办法。尽管两项办法之间存在着某些细微差别，但是两个文件的框架和主要内容是一样的：

1. 股票期权和限制性股票都可用于股权激励；
2. 股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员(以下简称高管人员)以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干；
3. 在股权激励计划有效期内授予的股权总量累计不得超过公司股本总额的10%；
4. 原则上两年的股权限制期及三年的归属期。

以上政策法规的颁布，为国有和其它各种企业提供了期待已久的长期激励方案设计方面的法律规范。这些公司面临着激烈的市场竞争，需要通过多种薪酬形式来激励和挽留高级管理人才和核心技术骨干。

中国会计准则

2006年2月15日，财政部发布了新修订的企业会计准则，进一步将中国会计准则与国际惯例接轨。新准则将于2007年1月1日开始在上市公司中实施，并将逐步推广到其它机构中去。新的中国企业会计准则与国际财务报告准则（IFRS）渐趋一致。

新的会计准则对企业高管人员薪酬的最主要影响在于要求企业按照《企业会计准则》第11号来计量并确认以股权为基础的薪酬的公允价值，这一要求在2005至2006年已经在西方国家实施。过去在旧的中国会计准则框架下，以股权为基础的薪酬不会对会计核算产生影响，而现在《企业会计准则》第11号对股份支付的确认和计量都做了规定，并且包含详细的披露要求：

• 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付；
• 企业应当在服务取得日确认股份支付；
• 企业应当以公允价值计量股份支付并记入当期损益。

《企业会计准则》第11号已经和IFRS 2“股份支付”很相似，但是没有涉及以下几点：

1. 在以权益结算的股份支付当中，市场条件下和非市场条件下的不同待遇；
2. 修改授予权益工具条件的情况；
3. 股份支付的结算方式可以选择的情况。

2006年12月，财政部修订了1993年的《企业财务通则》。修订后的通则第41条规定，企业可以对经营者和核心技术人员实行与其它职工不同的薪酬办法，而93年的版本在这方面没有明确的规定。

《金融企业财务规则》在2006年也得到了修订，修订后的第37条体现出更多的改变，包括允许企业：

1. 与企业财务通则第41条类似，对经营者和核心技术人员实行与其它职工不同的薪酬办法；
2. 经股东（大）会或者董事会决议，在工资计划中安排一定数额，对研发核心技术、促进安全营运、开拓市场等作出突出贡献的职工给予奖励。

个人所得税

财政部和国家税务总局在2005年3月针对股票期权联合发布了财税【2005】35号文，对股票期权相关术语和概念进行定义，并指明股票期权相关收入个人所得税适用的计算方法。总体上讲：

• 个人所得税在行权时，而非授予时征收；
• 行权价格与公平市场价格（指收盘价）之间的差额被视为“工资、薪金所得”；
• 股票期权相关收入在计算缴纳个人所得税时可以分摊到12个月当中计算；
• 因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得以及将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额应分别按照“利息、股息、红利所得”和“财产转让所得”所适用的规定计算缴纳个人所得税。

2006年9月30日，国家税务总局发布了一份补充通知（国税函【2006】902号），进一步明确前文所述通知的应用范围。该补充通知：

• 指出如果员工取得可公开交易的股票期权，个人所得税纳税义务在取得期权时即已发生，而非延迟至行权之际；
• 针对一个纳税年度当中多次取得股票期权形式工资薪金所得的情形，修改了首次之后应纳税额的计算公式。

到目前为止，大陆与股权激励相关的个人所得税规定主要就是上面提到的两份通知（财税【2005】35号和国税函【2006】902号）。票期权应缴个人所得税的计算方法，并进而将适用范围扩大到股票增值权。

董事薪酬和企业管治报告

在过去几年中，华信惠悦高管薪酬团队每年都发布公司董事和高级管理人员薪酬报告，对在香港上市公司的薪酬安排进行深入分析。2006年9月，华信惠悦发布2006/2007版报告，提供了在香港股票交易所上市的97家中国国有企业（红筹股）和H股中国企业高管人员的薪酬体系研究。

研究结果表明，中国国有企业CEO的薪酬要低于中国非国有企业CEO的薪酬。差距主要来自国资委对国企工资水平的控制。随着2007年财政部新的企业通则的实施以及香港与内地的融合，我们预计这种差距将逐渐缩小。

研究结果表明，中国国有企业CEO的薪酬要低于中国民营企业CEO的薪酬。差距主要来自国资委对国企工资水平的控制。随着2007年财政部新的企业通则的实施和香港内地的融合，我们预计这种差距将逐渐缩小。

中国股权激励方案早期实践者

受国际市场的影响，大陆背景的香港上市公司通常是股权激励方案的早期实践者。通过对目前恒生香港中资企业指数（HSCCI）成分股的研究，和对所掌握高管人员薪酬信息的分析，我们发现，几乎所有的成分股都顺应发展趋势，采用了期权作为股权激励工具。

另一方面，对恒生中国企业指数（HSCEI）成分股的分析则显示，只有一家公司（3%）使用期权，几乎三分之二的企业由于受大陆相关法律法规约束，没有任何股权激励方案。相应地，最常用的激励工具是以现金结算而不涉及股份支付的股票增值权。但是在会计核算中，这种以现金结算的股票增值权在资产负债表中被记在负债项下，并在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，将其变动计入当期损益，与权益结算的工具相比不具有任何优势。

上交所上市公司股权形式激励计划概况

在国内市场方面，我们对上海证券交易所（SSE）上市公司2005年6月1日至2006年12月30日的公告进行了分析，发现有超过30家公司承诺在股权分置改革完成后的12至18个月内实施股权激励方案。另外，有20家左右公司已经宣布了它们的股权激励方案，但其中大多数仍在等待相关主管部门和股东的批准。

在仔细阅读这些方案后我们发现，多数公司采取与绩效评价体系挂钩的期权方案。近期政策对这些方案的影响也显而易见，在许多方案条款中都可以找到为使方案符合相关规定而复制过来的内容。在激励工具方面，很多公司选择了能够产生较强稀释作用的期权。

多数公司通过发行新股来满足方案中对股本的需要，我们认为至少其部分原因在于目前购买本公司的股票（即使是委托第三方购买）仍是监管领域的一个灰色地带。