中国大陆股权激励计划近况

上海及深圳证券交易所上市公司

2007年下旬两家城市商业银行在国内股票市场上市，由此激起了针对多家银行员工持股计划的讨论。高管人员和基层员工之间巨大的财富积累差异引发各方面的思考，有关部门正在对此进行研究，针对城商行股权激励进行限制的方案据悉将很快出台。

如本期《聚焦中国》第三节中所讨论，由于受到中国证券监督管理委员会（证监会）“加强上市公司治理专项活动”的限制，股权激励计划从2007年年中开始沉寂了近半年之久。然而自2007年12月20日起，新一批股权激励计划纷纷公布，在随后的三周时间内有13份计划相继披露。我们注意到，其中除一份之外全部为绩效期权计划，这可能与后文对税收法规的讨论相似，反映了监管当局对期权计划的偏好。

此外，在4份需要经过中国国有资产监督管理委员会（国资委）审批的方案当中，有3份为参与者的可实现收入设置了限额，参与者从期权行权过程中所获得的收益不得超过其个人薪酬总水平的50%。这一安排明显受到国资委2007年10月所下发“征求意见稿”的影响，我们在后文对此有进一步分析。与此相反，在不需国资委审批的方案当中，我们并没有发现类似的限制。

股权激励计划数量

自上期《聚焦中国》（中文版 / English）之后我们继续跟踪中国上市公司的股权激励计划，并将研究范围从上海证券交易所（上交所）扩大至深圳证券交易所（深交所）。我们分析了沪、深两市所有上市公司截至2007年12月31日的公告，统计出共计大约160家公司披露过股权激励相关公告。

股权激励计划方案类型及股份来源

上交所上市公司

大多数股权激励计划采取绩效期权作为方案类型，并将绩效指标与期权的授予或归属相结合。此次研究当中我们并未发现任何不具有绩效指标的传统期权，明显反映了对绩效表现和员工薪酬之间联系的重视。此外，基本上所有使用全值股票作为方案类型的计划均建立有某种形式的员工购买机制。

深交所上市公司

在所有公布的股权激励计划当中，向激励对象定向发行公司股票是最为常见的股份来源，股权分置改革预留股份其次，也有一些公司采取二级市场回购或直接使用母公司/子公司股份授予计划参与者。

股权激励计划绩效指标

沪、深两市绝大多数的绩效联结计划均采用两项绩效指标作为归属条件。净利润与净资产收益率最为常见，这与国资委评价国有企业高级管理人员的指标不谋而合。

2007/2008年度董事薪酬和企业管治报告

华信惠悦最新一期的公司董事和高级管理人员薪酬报告于2007年9月发布，我们此次将分析范围扩大至横跨11个行业、8个主板指数的260家中国内地和香港公司，包含超过3,500位董事以及500位高级管理人员。除主板上市公司外，我们还进一步分析了A股、H股双边上市公司与香港创业板公司。

研究结果表明，红筹股公司CEO的薪酬涨幅在过去一年当中达到11%。

平均CEO薪金总额及直接酬金总额（人民币百万元）

董事通常以董事费形式取得收入，在我们分析的公司中，红筹股公司所支付董事费最高。

董事费中位值（人民币千元）

*缺乏足够的中国-A股公司执行董事董事费数据

2007年法规更新

外汇管理

境内个人购汇年度总额提高；参与境外股权激励计划管理操作规程出台

国家外汇管理局（外管局）于2007年1月5日印发《个人外汇管理办法实施细则》（汇发【2007】1号），将个人结汇和境内个人购汇年度总额提高至每人每年等值5万美元。该细则同时明确了一些境内个人参与境外上市公司员工持股计划、认股期权计划的实际操作问题，指出计划参与者应当通过其所属公司或境内代理机构统一向外管局申请批准，并且需要开立专用外汇账户用于周转境内个人参与相关计划所得的外汇收入。

此外，外管局于4月下达一份内部通知（汇综发【2007】78号），进一步具体化汇发【2007】1号所涉及的部分管理流程。根据该通知，个人必须通过境内专用外汇账户，而不得从境外直接支付期权行权所需资金。并且实施员工持股计划首次申请购付汇额度及开立外汇账户需要通过所在地外管局报国家外管局批准，这一点与以后年度的购付汇额度及实施期权计划直接报所在地外管局批准的要求有很大不同。

个人所得税

每股净资产可作为非上市公司购买日股票价值参照标准

2007年10月9日，国家税务总局正式批复浙江省地方税务局关于阿里巴巴公司雇员从非上市公司取得股票期权所得征收个人所得税问题的请示，在国税函【2007】1030号中确认财税【2005】35号文（《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》）仅适用于以上市发行的股票为基础证券的期权奖励计划，公司雇员以非上市公司股票期权形式取得的工资薪金所得不能按此缴纳个人所得税。不过与财税【2005】35号和国税函【2006】902号文的出发点一致，国税函【2007】1030号文允许行使非上市公司期权所得收入同样比照全年一次性奖金的征税办法（也即将收入分摊至12个月内）计算个人所得税。

国税函【2007】1030号文与其他两份税务法规的真正区别在于如何计算非上市公司期权行权所获得的收入。由于在行权时不存在可参考的市场价值，国家税务总局的批复允许公司在没有交易价格或可比价格的情况下，采用经中介机构审计的每股净资产来确定股票价值。

将三份税务法规（财税【2005】35号，国税函【2006】902号，国税函【2007】1030号）联系起来看有一点值得注意：这三份法规均只针对于股票期权，而此种针对性或许反映了与其它方案相比较而言对期权方案的偏好。尽管在之前的多份法规中均提到上市公司可以探索除期权外的其他中长期激励方式，但公司在设计长期激励计划时希望避免政策不确定性的考虑受到税务法规仅涉及股票期权现状的影响，可能在期权计划与全值股票计划之间造成对期权计划不必要的偏好。

其它法律法规摘要

上市公司须完成自查工作方可实施股权激励计划

2007年3月29日，证监会下发证监公司字【2007】28 号文，要求上市公司在10月底前进行自查、接受公众评议、进行整改，以提高公司治理水平。通知特别将实施股权激励计划与完成此次专项治理活动联系起来，上市公司须在申报股权激励相关材料、取得无异议、或此后实施计划任一阶段前结束所有专项治理工作。在2007年12月20日前的半年左右时间里，仅有极个别股权激励计划得以公布，明显受到这一加强上市公司治理专项活动的影响。

25%股份转让限额得到进一步明确

上期《聚焦中国》曾讨论了《公司法》与证监公司字【2006】38 号文所规定的公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数25%的限制。根据2007年4月5日证监会发布的证监公司字【2007】56 号文，此限额应当以上年末所持有本公司发行的股份为基数进行计算。

股权激励计划可能增加新审批步骤

新《劳动合同法》于2007年6月29日公布并自2008年1月1日起生效，由于法律要求用人单位在制定、修改或者决定有关劳动报酬时应当经职工代表大会或者全体职工讨论，此举可能令实施股权激励计划更加复杂化。进一步而言，如果股权激励计划成为有关劳动报酬的集体合同，则根据规定需要提交职工代表大会或者全体职工讨论通过，意味着股权激励计划在实施之前增加了一道新的审批手续。

股权激励计划可实现收益或将受限

国资委于2007年10月下发一份规范实施股权激励有关问题通知的征求意见稿，除详列业绩指标水平外，更明确建议股权激励的授予和归属环节均应设置特定种类的业绩考核指标。征求意见稿要求高级管理人员参与股权激励计划的收益最高不超过薪酬总水平的50%，尽管仍处于草案状态，如前文所述，其影响已经显见于2007年末公布的一些股权激励方案中。