壓力下的平衡－
董事會如何看待高階主管獎酬

高階獎酬的設計和治理在美國雖然已經歷了重要的變革，但至今仍備受爭議。這也使得獎酬委員會及董事會在此議題所扮演的角色及作為，越來越受到輿論的嚴格評議。

為了瞭解董事會對於高階主管獎酬的看法，並和機構投資人的觀點做一比較，惠悅在高階主管獎酬議題上，針對美國的機構投資者進行了一系列研究調查。2005/2006年研究的這些機構投資人代表了近60%的美國上市公司持股。研究結果顯示，董事會與機構投資人就此議題在許多方面看法相當接近，例如：績效給薪的重要性，減緩股票選擇權的發放比率以降低潛在股權稀釋狀況，以及強化高階獎酬資訊揭露的潛在效益等。雖然他們就幾項重要議題的看法仍有歧異，但這也凸顯出制度整體仍有許多待改革之處。

主要發現：

• 79%的董事和85%機構投資者都同意，美國人民普遍對高階主管獎酬制度印象不佳。
• 這兩個族群的意見相左之處在於，有65%的董事相信高階主管獎酬制度對美國經濟表現具有正面影響，但僅有22%的機構投資者同意此看法。多數(65%)董事也認為，過去的獎酬模式為多數企業帶來了高階主管高持股水準的正面效果。
• 董事們高度認同績效給薪，他們支持將目標達成獎金及長期激勵獎金設定在高於市場的水準，但認為基本薪資、退職給付、與退休金等獎酬項目應設定在等於甚或低於市場中位的水準。
• 除中型高科技公司外，董事們認為每年股票獎酬發放的比例應占流通在外股數的2%以下，而一般產業的累計潛在股權稀釋比例應在10%以下。這兩項標準都將導向員工股票選擇權的發放比率顯著降低。
• 與機構投資者的看法一致，絕大多數(86%)的董事同意，採用附帶未來績效條件的股票獎酬辦法對股東是有益的，但是他們採用哪些指標來設定績效條件的看法則南轅北轍。
• 相較於機構投資者，董事們對於高階主管退職給付的看法較為中立，尤其是關於經營權轉換時的退職條款，其中部分的原因可能是因為董事們認為高階主管的人才短缺、求才不易。

(本文摘自Balance Under Pressure-Board of Directors Views on Executive Compensation, 2006 Survey Report)