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【惠悅講堂 WW lecture room】 董事會該如何訂定高階主管獎酬計畫？ Executive Compensation: The Role of Boards 文／郭漢斯博士 (Dr. Hans Kothuis)，美商惠悅企管顧問公司中國大陸及香港地區高階主管獎酬首席顧問

English Version

過去十二年來，我一直為中國及香港公司提供高階主管及股票獎酬方面的設計建議，現在想針對董事會在制定高階主管獎酬計畫所扮演的角色，跟大家分享一些想法。

董事會的角色為何？

首先，來談談董事會的角色。董事會是為了提高公司績效而存在的。他們必須挑選適任的執行長及高階主管團隊、監督他們的行為，並激勵管理團隊有效達到成長目標。

因此，董事的責任應著重於獎酬計畫，而董事會最重要的角色就是有效連結獎酬和績效。獎酬設計不單是一個核准執行長聘僱合約的簡單程序而已，董事會必須瞭解，他們有責任確認公司的獎酬原則是否合理，因為，高階主管獎酬計畫會反映出董事會對公司及其致勝策略的想法。董事會必須釐清他們想透過高階主管獎酬策略達到什麼目標，他們必須發展出一套觀點並採取相關做法，決定獎酬方案中的不同要件如何搭配。

董事會的高階主管獎酬決策應該著重在激勵及獎勵上。董事會必須制定獎酬計畫的設計原則，獎金的給予不只是要善待高階主管，而是維繫主管的責任感，確保他們認真落實自己承諾的事。且董事會必須檢視該計畫是否可以有效留住重要主管，以及績效獎勵是否足夠。董事會應該關注獎勵的多寡、資格標準、計畫成本及其投資報酬、固定薪與變動獎金的組合、長期與短期報酬比例、績效評估指標與目標（例如要用絕對，還是相對的評估指標），以及不同的績效表現會有哪些獎勵措施。看起來很誘人的獎酬計畫，結果不一定令人滿意，所有計畫都應該小心驗證各種情況，同時著重在企業想要達到的目標上。

高階主管獎酬計畫的設計原則

董事會應該如何做，才能使獎酬決策得以有效提高績效？以下是董事會應該遵守的七項原則：

一、 正確且合理地使用獎酬調查及市場資訊

越來越多的獎酬顧問公司在中國進行薪酬市場行情調查，並提供各行業各職位層級的獎酬市場行情。企業首先應該參考不同的市場調查，董事會不能光靠單一調查報告就做出決策。更重要的是，調查結果必須加以解讀，並提供主管薪資行情的背景和未來趨勢。董事會必須比較外部薪資行情及根據公司本身的營運需求，來判斷高階主管的薪酬是否合理。但調查結果不應該是決定獎酬方案的唯一依據，還須視公司的實際績效而定。

此外，如果一個設計完善又相當大方的高階主管退休福利計畫已在公司實施多年，並成功留任主管人才（就像香港的許多大企業一樣），那麼即使市場反映您的配套似乎過度優渥，您可能也不想改變現狀。說個題外話，我認為中國還不夠重視高階主管退休福利的問題。中國目前的高階主管退休福利制度不是很健全，使得相關計畫的制定愈形重要。

在解讀薪酬調查結果時，董事會必須了解這一群受訪企業在收益、市值、淨收入、股東總報酬率、產業及其他因素方面，是否跟貴公司相當。如果公司的獎酬理念是支付高於市場行情的薪酬，那麼董事會就要問，較高的薪酬是否會帶來較好的績效。

二、不僅要有最佳實務，還要有最適合的做法

最佳實務之所以是最佳的，只因為這些做法最符合企業的本質。您當然可以用市場上的最佳實務來衡量自己的做法，但不能盲目地採用最佳實務。究竟什麼是最佳實務？其實，就是指某做法在另一公司能達到理想的成果。然而，真的是該做法造就了那項成果嗎？還是之前的流程使然？不是所有小鳥的飛行方式都相同，每種飛行方式都是經過數千年的演進，才符合小鳥的個別特性。

同樣地，不是所有企業的運作模式都相同，各企業的運作方式是經過多年的演練，才找出最適合自己的做法，並符合各自的特性。理論上，實務做法就是不斷重複地做。企業之所以擁有符合本身特質的最佳實務，是因為經過多年不斷嘗試和錯誤累積而成。因此，不能盲目抄襲別人的實務成果，應該效法的是其基本流程、程序步驟，及努力解決企業內部的人事問題。

企業若要展翅高飛，其做法（包括薪酬制度）就必須符合本身特質。資金密集企業的薪酬制度與人力密集企業的制度一定不同。相較於充分授權式企業，中央集權式企業的薪酬計畫也會不同。此外，與強調工作轉換、實施「不是升遷，就是淘汰」績效管理制度的公司相比，重視留才及資深員工的公司也會有完全不同的薪酬計畫。如果公司的領導權力比較分散，就會比較重視內部公平性，以及執行長、財務長和各部門經理的薪酬比例，而不只是光看外界市場上執行長的薪酬行情。

三、不只是獎酬，同時也是人才管理及接班計劃

高階主管 (Executive)，顧名思義跟「執行」有關，他們所做的決策會影響整個公司的成敗。高階主管獎酬方案所獎勵的就是這種制定重大決策的能力，這種能力可以透過學習累積，但需要年復一年的努力工作和實務經驗才行。然而，成功的人很少，就好像經過多年練習之後，能成為演奏會鋼琴家或歌劇演唱家的人卻不多一樣。正因為能有效制訂決策以促進企業成長的人十分有限，高階主管的薪酬才會那麼高。

許多獎酬委員會花很多時間為高階主管團隊規劃適當的獎酬架構，然而，董事會也要確定相關主管是否適才適所，接班計畫應該是委員會和董事會需優先處理的事務。

四、別忘了您的投資人

董事會及管理階層越來越需要與投資人溝通，聽聽他們在獎酬計畫設計方面，注重的是什麼。投資人則應針對他們最重視的績效評估指標及薪酬做法提供建議。任何企業都存在當事人和代理人彼此對應的問題，股東是當事人，而高階主管則是代理人。如果獎酬計畫是按照高階主管所創造的股東價值來提供獎勵，就能成為解決這種固有衝突的利器。因此，董事會應該在獎酬計畫設計方面，與投資人建立緊密的關係。

五、獎酬管理應重視績效與獎酬的連結

不論是設計長期或短期激勵方案，最重要的是清楚說明獎酬與績效的基本評估原則。董事會必須釐清為何採取特定方法、所有要件如何搭配，以及此激勵方案如何協助達成公司目標。同時，必須謹慎建立薪酬與績效的關係模型，並加以分析。董事會應該在核准新的獎勵計畫之前，先要求進行獎酬發放的敏感度分析。

此外，董事會還需要與執行長及高階管理團隊成員充份討論績效評量及目標，這些評量必須依您的業務而定，例如，製藥公司的新產品是經過多年研發後才上市，因此，其獎酬計畫就會跟產品開發速度較快的公司截然不同。

在選擇績效評量指標時，重點應放在企業價值和股東價值的創造。因此，獎勵方案必須著重在企業績效的綜合成果（如銷售成長、市占率及獲利成長等），以及所創造的市場價值。有鑑於此，董事會應該要求他們的顧問提供決策工具，從連結績效與獎酬的角度協助其管理獎酬。

當然，董事會也要從支出的角度思考其他獎酬方案，這點還是很重要的。隨著新會計準則的誕生，獎酬方案的合理給付方式已相當明確。所以董事會應該要瞭解，一筆特定的獎酬經費可以透過哪些獎酬方案分配給適當的對象。

有些方案風險高，但也擁有很大的影響力和正面效果。這些方案具備有效的績效標準，而且可以促進卓越的績效表現。如今，高階主管人才市場已然成形，這些人會參考多方資訊，並以風險調整準則來分析薪酬配套。根據風險調整準則，提供某高階主管三百萬人民幣的股票選擇權，與按年資（而非績效）分年發給足額股票，或給予三百萬人民幣的額外退休福利，三者之間的差異甚鉅。事實上，您可以說主管其實是在「購買」一項長期激勵方案，所以他們會關注特定方案的風險與獎酬比率。高階主管其實是在買「獎酬投資工具」，而且是用時間及心力來支付。

我發現，有些公司針對相同的績效支付了兩次報酬，因為他們在多項年終獎金計畫及長期獎勵計畫中使用了相同的評量指標，這種做法其實不太合理。我們必須瞭解，有些激勵計畫著重於長期，而有些則著眼於短期；有些激勵計畫以成長為導向，有些則將重點放在獲利；還有一種激勵計畫則著重在報酬上（如已投資資本回報率）。各種計畫都應該要有一套專屬的評量指標。

六、著重終身成就的整體獎酬

這句話的意思是，董事會應著眼於高階主管順利履行承諾和責任時，他一生可能累積的整體財富。這個原則有兩個面向，首先，思考整體獎酬，而不是針對各項獎酬計畫單獨做出決策。舉辦特殊的獎酬委員會會議或全體董事會議來討論年終獎金、長期激勵或退休計畫的細節，應該是比較有意義的做法。但在針對特定方案的預算多寡進行最後決議時，董事會必須檢視整個獎酬配套，包括某個獎酬計畫對其他獎酬方案的影響有多大等。董事會往往只單獨處理個別方案，他們應該要求顧問用圖表清楚說明，改變一個配套方案，在移轉成本及潛在利益上會對其他方案有什麼連鎖影響。

其次，委任新的高階主管時，董事會對此主管在任期中可能累積的財富類型，心裡要有個譜（如果公司的績效符合董事會預期）。高階主管終身所累積財富的表示方式可以是相對於這段期間所創造股東價值的百分比。若董事會要實施這種終身制的做法，可能必須制訂持有規定(holding requirements)，這樣高階主管才會持續持有他們所得的股票（例如認購選擇權或分年發給的限制性股票）。這些持有規定的有效期可延長到退休、雇用關係終止、數年或所有權達到最低標準為止。

七、認清獎酬計畫設計需要跨領域合作

由於管理階層會有利益衝突，所以董事會需要更多外部顧問協助。獎酬計畫設計是一項跨領域的工作，需要獎酬專家、內外部法務顧問、會計與稅務專家，以及計畫管理人共同參與。但誠如本文先前所述，董事會必須確定他們在設計獎酬計畫時，是「做對的事」，而不是「用對的方式做事」。換句話說，董事會必須在一開始就尋求外部專家的意見，參考他們提供的市場觀點、根據獎酬計畫設計基本原則進行邏輯分析，以及其他計畫的影響力分析。

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