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【惠悅講堂 WW lecture room】 非上市公司能不能有股權激勵計畫？ 文／張瑾琨（Jim Zhang） 美商惠悅企管顧問公司上海分公司高管薪酬和長期激勵計畫諮詢 業務總監

上市公司股權激勵在2007年沉寂超過半年後，近期又逐漸活躍了起來。截至目前，在中國A股上市的超過1600家公司中，已經有接近100家公司宣佈了基於A股的股權激勵方案。而許多未上市公司不禁要問：「我們是否也可以採用股權激勵計畫呢？

上市公司股權激勵在2007年沉寂超過半年後，近期又逐漸活躍了起來。截至目前，在中國A股上市的超過1600家公司中，已經有接近100家公司宣佈了基於A股的股權激勵方案。而許多公司在推出這一計畫後，其股價紛紛出現了漲停的態勢，顯示出投資者對這些企業的長遠發展充滿信心。不僅如此，我們還可以從中看出，高階主管的績效表現對企業的發展有著不容忽視的影響，這一觀點已得到了市場及投資者的認同，促使許多企業不斷思考該如何將兩者利益進行有效的連結。

當上市企業紛紛借助股權激勵計畫來促成這一結合後，許多未上市公司不禁要問：「 我們是否也可以採用這樣的方式呢？」。我的回答是：完全可以。實際上，許多非上市企業已經擁有股權激勵計畫。因為根據《公司法》的要求，公司股東是公司成立的必然要素。誠然，有限責任公司與股份公司對於股東人數的要求有所不同，但上市與非上市的股份制企業的區別在於上市公司作為公眾公司，其公司股權交易公開化、市場化，這並不改變大家均為股份公司的性質。上市公司的股份可以在二級市場轉讓，非上市公司的股權也可以轉讓，所不同的是沒有較規範的股票市場作為交易場所。非上市公司的股份轉讓同樣有轉讓價格，轉讓價格需要買賣雙方直接達成共識。非上市公司依然遵循市場經濟的原則，當業績不斷提升時，股權轉讓價格亦將上升。因此，無論是上市還是非上市企業，同樣適用這個基本的經濟學原理，這是構成股權激勵的基礎。

那麼，上市公司的股權激勵與非上市公司的股權激勵區別何在呢？我們將其歸納為以下幾點：

一、受到監管的範疇不同

上市公司是公眾公司，是受到公眾監督，法規約束較嚴格的公司。其股權激勵方案的設計和實施受《公司法》外，還受到證監會《上市公司股權激勵管理辦法》的規範，如果是國有控股公司，還受到《國有控股上市公司（境內/外）實行股權激勵實行辦法》的約束監督。非上市公司的股權激勵除《公司法》外，受到其他的約束不多，公司和股東共同自主監督。上市公司的股權激勵辦法則透明清晰，且計畫中員工利益和股東利益、公司業績緊密連結且明晰。非上市公司激勵計畫的手法多樣、激勵範圍較大、力度較強。總體來說，各具特色。

二、可運用的激勵工具不同

在法規的引導下，上市公司股權激勵計畫的計畫工具基本為期權、限制性股票以及股票增值權。而非上市公司除上述工具外，管理層/員工購股、虛擬股票比較常見。非上市公司股權激勵計畫經常和現金長期激勵計畫相結合使用，特別是在採用股權激勵計畫的條件還不是非常成熟的階段時，現金長期激勵計畫更有效果。在現金長期激勵計畫的設計中，往往會包含後續的股權激勵計畫，待條件允許時，可以轉換為股權激勵計畫。

三、股權定價的方式不同

無論上市公司還是非上市公司股權激勵計畫的核心問題都是股權價格。上市公司激勵計畫中的價格在法規中規定的非常清楚，有市場價格作為基礎的定價方式，公平透明，操作性很強。非上市公司股權激勵計畫中股權的定價，大多為新舊股東協商定價的結果，有時外界解讀會有偏差，有時會對是否有不當利益輸送的問題產生懷疑。在過程中也要避免大股東犧牲小股東的利益，個別股東犧牲其他股東利益的行為。

值得一提的是，許多國有企業也在實施股權激勵計畫。當然，其所受到的監管更加嚴格，而非上市的國有參、控股企業的股權激勵更需要得到股東和國資部門的認可，價格問題也是核心問題。不僅如此，有人還會問，國有企業的高管選聘還沒有做到完全的市場化，股權激勵是否是一個吸引和保留人才的有效方式？在我看來，國有企業的股權激勵是一個實現國有資產保值和增值的有力武器，因為國企高管肩上的責任並不比其他類型企業的高管輕，經營目標也並不比他們低，而且對國家的整體經濟的影響亦是其他類型企業不可比擬的。在防止國有資產流失的前提下，對非上市及上市國有企業直接責任人和關鍵人才採用股權激勵是一種事半功倍的做法。
　

最後需要強調的是，股權激勵收益是一種風險收益，是建立在股東利益和公司利益最大化的基礎之上。股權激勵不是已經創造價值的再分配，而是對未來價值創造的共同分享。大家通常見到的現象是，公司上市後的股價較上市前大幅提升，這個價格差不僅僅代表了上市後公司價值的增加、股權激勵收益的膨脹，也代表了公司的股東與管理層共同艱苦奮鬥的結果，畢竟這樣的機會和實力並非每個公司都具備。無論公司上市與否，股權激勵計畫對股東的利益增值、公司整體發展都將極具推動作用。
　

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