- Partijen, opdrachtbevestiging en toepasselijkheid
Deze algemene handelsvoorwaarden (“algemene voorwaarden”) zijn van toepassing op alle door u aan Watson Wyatt Insurance Consulting BV of Watson Wyatt Limited of een direct of indirect door Watson Wyatt & Company in eigendom gehouden onderneming of waarover zij zeggenschap uitoefent (hierna ook wel gezamenlijk aan te duiden als “Watson Wyatt”, “wij”, “onze” of “ons”). Met de termen “u” of “uw” wordt bedoeld degene aan wie een opdrachtbevestiging is gericht en/of de moedermaatschappijen, verbonden vennootschappen of dochtervennootschappen aan wie wij diensten hebben verleend tenzij met deze moeder, verbonden vennootschap of dochter andere voorwaarden zijn overeengekomen.
Van tijd tot tijd kunnen wij opdrachtbevestigingen uitgeven over bepaalde opdrachten waarbij deze opdrachtbevestigingen, tenzij het tegendeel wordt aangegeven, geacht worden de hierin omschreven algemene voorwaarden te omvatten (met de van tijd tot tijd aan u doorgegeven wijzigingen of aanpassingen).
Uit deze algemene voorwaarden vloeien uitsluitend rechten voort die door de partijen die onder de in dit artikel en art. 8 opgenomen definities vallen geldend kunnen worden gemaakt en geen rechten die door enige andere partij geldend gemaakt kunnen worden (“derden”).
- Honorarium
Indien niet anderszins vastgesteld of overeengekomen wordt ons honorarium berekend op basis van de bestede tijd, het belang, de complexiteit en urgentie en waarde van de in het kader van een bepaalde opdracht toegepaste kennis en vaardigheden. Alle opgegeven of geschatte honoraria of tarieven zijn exclusief BTW, door de overheid opgelegde omzet- of soortgelijke belasting en onkosten.
Normaal gesproken factureren wij de door ons geleverde diensten en onkosten op maandbasis. Facturen zijn betaalbaar binnen 28 dagen na ontvangst. Indien facturen niet binnen die termijn zijn betaald, zijn wij gerechtigd over de uitstaande bedragen rente in rekening te brengen ten bedrage van 2% boven de basisrente zoals van tijd tot tijd door de Europese Centrale Bank vastgesteld.
- Onze verantwoordelijkheden
Wij verlenen de diensten met alle redelijke vaardigheid en zorg en doen redelijkerwijs alles wat binnen onze macht ligt om ons aan een met u overeengekomen tijdschema of deadline te houden. Verdere informatie over de in verband met een opdracht te leveren diensten vindt u in het artikel met het kopje “Omvang” in de (eventueel) in verband met die opdracht te verstrekken opdrachtbevestiging.
Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen verstrekken wij geen juridisch advies of advies betreffende accountantsonderzoek, accountancy of fiscaal advies dat buiten de reikwijdte van onze diensten valt. Als wij in het kader van onze diensten een document, akte, financiële gegevens of van toepassing zijnde belastingwetgeving dienen te raadplegen om u van dienst te kunnen zijn, zullen we dit doen met de van ons in onze professionele hoedanigheid te verwachten redelijke vaardigheid en zorg, maar u dient zich te realiseren dat wij geen advocaten, belastingadviseurs of accountants zijn en dienovereenkomstig dient u zich te wenden tot uw advocaat, accountant of belastingadviseur als u uitsluitsel wilt over bijvoorbeeld de juiste uitleg van een document, akte, financiële gegevens of belastingwetgeving.
- Uw verantwoordelijkheden
U voorziet ons van alle documentatie en informatie die nodig is om de diensten te leveren. U zorgt ervoor dat uw medewerkers en eventuele derden die u behulpzaam zijn, adviseren of u vertegenwoordigen, medewerking verlenen aan het leveren van de diensten. Eventuele vertraging in of het niet verstrekken of verlenen van documentatie, informatie of medewerking kan tot gevolg hebben dat wij niet in staat zijn ons aan het overeengekomen tijdschema te houden of in meerwerk.
U bevestigt dat de aan ons verstrekte informatie juist en compleet is en dat tenzij het tegendeel schriftelijk is aangegeven wij op de juistheid en compleetheid van deze informatie af kunnen gaan zonder dat wij deze op enige wijze dienen te verifiëren of controleren.
U bevestigt tevens dat wij bij een bepaalde opdracht geacht worden uitsluitend informatie ontvangen te hebben ter attentie van de medewerkers die deel uitmaken van het team dat zich met de desbetreffende opdracht bezighoudt.
- Intellectuele eigendomsrechten, vaardigheden en knowhow
De intellectuele eigendomsrechten op de door ons in het kader van de verlening van diensten gemaakte of anderszins geproduceerde materialen blijven bij ons berusten. Geen enkel door ons opgesteld rapport, document of publicatie (in welke vorm dan ook) mag geheel of gedeeltelijk worden vermenigvuldigd of gedistribueerd zonder onze voorafgaande schriftelijke toestemming, hoewel toestemming wordt verleend voor vermenigvuldiging of distributie binnen uw eigen organisatie.
Ten behoeve van deze algemene voorwaarden wordt met de term “intellectuele eigendomsrechten” bedoeld alle octrooien, handelsmerken, modelrechten (al dan niet registreerbaar), depots hiervoor, auteursrechten, rechten op een databank, handels- of zakelijke namen en overige rechten of verplichtingen van deze aard, al dan niet in enig land registreerbaar.
U bevestigt dat het ons vrij staat (mits wij voldoen aan eventuele geheimhoudingsverplichtingen) alle in het kader van onze dienstverlening gebruikte of opgedane vaardigheden, knowhow of methodieken te gebruiken voor onze eigen zakelijke doeleinden.
- Geheimhouding en bescherming gegevens
Wij zullen alle door u aan ons in het kader van een opdracht verstrekte informatie (mondeling, schriftelijk of in enige andere vorm) als strikt vertrouwelijk behandelen.
Alle door ons aan u verstrekte rapporten, advies, brieven of andere informatie zijn uitsluitend bestemd voor uw eigen gebruik en voor de door ons aangegeven of in de opdrachtbevestiging bedoelde doeleinden. Tenzij schriftelijk overeengekomen, dient deze informatie niet te worden bekend gemaakt of ter beschikking gesteld aan derden. Bij gebreke van onze uitdrukkelijke schriftelijke toestemming aanvaarden wij geen enkele verantwoordelijkheid voor eventuele voor derden uit deze rapporten, adviezen, brieven of andere informatie ontstane gevolgen.
De in art. 5 en 6 opgenomen beperkingen betreffende de bekendmaking van vertrouwelijke informatie is niet van toepassing op alle informatie die:
- openbaar is of wordt anders dan ten gevolge van schending van deze algemene voorwaarden;
- reeds zonder enige beperking in het bezit is van de wederpartij voor de datum van ontvangst van de bekendmakende partij;
- dient te worden bekend gemaakt ten gevolge van een wettelijke verplichting of verplichting opgelegd door professionele of regulerende lichamen, of op bevel van een bevoegde rechter.
Met inachtneming van onze geheimhoudingsverplichtingen zijn we vrij op te treden voor cliënten wier belangen botsen met of in strijd zijn met uw belangen zonder eerst uw toestemming te verkrijgen.
Wij bevestigen bij deze dat als wij persoonsgegevens krijgen en namens u optreden als gegevensverwerkende instelling dat wij gepaste technische en organisatorische maatregelen zullen nemen om deze persoonsgegevens te beschermen tegen onbedoelde of onwettige vernietiging of onbedoeld verlies, wijziging, onbevoegde bekendmaking of toegang. Wij verwerken gegevens uitsluitend in overeenstemming met uw instructies. Wij gaan ervan uit dat u ons instructie geeft de desbetreffende persoonsgegevens uitsluitend ten behoeve van de dienstverlening aan u of voor andere redelijke doeleinden die verband houden met deze dienstverlening te verwerken.
- Beëindiging
Beide partijen mogen een opdracht waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn beëindigen door middel van schriftelijke opzegging. Wij hebben recht op vergoeding van de tot de datum van opzegging geleverde diensten en gemaakte onkosten.
Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, heeft de beëindiging van een opdracht niet beëindiging van andere lopende opdrachten tot gevolg en laat bepalingen onverlet die impliciet of expliciet na beëindiging van kracht blijven.
- Beperking van aansprakelijkheid
Wij erkennen aansprakelijkheid voor door nalatigheid, wanprestatie of opzettelijke niet-nakoming aan onze zijde ontstane verlies, schade, kosten of onkosten (“schade”) onder de volgende voorwaarden:
- wij zijn uitsluitend aansprakelijk voor door u te lijden schade die direct verband houdt en zich beperkt tot onze mate van verantwoordelijkheid voor de desbetreffende schade;
- wij zijn niet aansprakelijk indien en voorzover de schade is veroorzaakt door de verstrekking van valse, onjuiste, misleidende of onvolledige informatie of documentatie of ten gevolge van het handelen of nalaten van anderen;
- onze totale aansprakelijkheid jegens u - contractueel, op grond van onrechtmatige daad, schending van een wettelijke verplichting of anderszins- voor schade, ongeacht de aard en oorzaak, ten gevolge van of op enigerlei wijze verband houdend met een opdracht zal nooit het in de desbetreffende opdrachtbevestiging genoemde bedrag te boven gaan (“het Bedrag”). Indien geen bedrag is bepaald of voor opdrachten waarvoor geen opdrachtbevestiging is verstuurd is het Bedrag (inclusief eventuele aanspraken op rente en kosten) € 250.000,- of, indien dit meer is, de vergoeding te betalen voor de desbetreffende opdracht waardoor de aansprakelijkheid is ontstaan. Bij jaarlijks terugkerende diensten wordt de door u te betalen vergoeding bepaald naar aanleiding van de door u in het jaar voorafgaande aan het incident waaruit de aansprakelijkheid voortvloeit op basis van de desbetreffende opdrachtbevestiging betaalde vergoeding.
Tenzij anders aangegeven of omschreven in een opdrachtbevestiging wordt de term “opdracht” opgevat als een afzonderlijk, op zich zelf staand advies, of een reeks van adviezen die samen een project of zaak vormen, of dat project of die zaak als geheel.
Ten behoeve van de uitleg van art. 8 wordt met de woorden “wij”, “onze” en “ons” tevens bedoeld de directeuren, bestuurders, werknemers en onderaannemers van Watson Wyatt.
Niets van het in dit artikel bepaalde vormt een uitsluiting of beperking van onze aansprakelijkheid voor letsel, overlijden, fraude, grove nalatigheid of misleiding of in de mate waarin wij onze aansprakelijkheid niet wettelijk kunnen uitsluiten of beperken.
- Behoud van personeel
U mag geen dienstverband aanbieden aan een van onze werknemers die diensten aan u verleent of gebruik maken van de diensten van een werknemer als onafhankelijk adviseur gedurende een periode van twaalf maanden na afloop van de betrokkenheid van deze werknemer bij de aan u verleende diensten. Ingeval van schending verbindt u zich ons bij wijze van een redelijk voorschot op het door ons te lijden verlies een bedrag van 50% van het bruto jaarsalaris van de desbetreffende werknemer te betalen.
- Vertraging
Wij zijn niet verantwoordelijk voor een tekortkoming of vertraging in de verlening van de diensten voorzover de oorzaak van deze tekortkoming of vertraging buiten onze macht ligt (waaronder mede begrepen maar niet beperkt tot niet-nakoming door u van de in art. 4 genoemde verplichtingen).
- Zelfstandigheid bepalingen
Indien een bepaling van deze algemene voorwaarden nietig, onwettig of anderszins onuitvoerbaar wordt verklaard, blijven de andere bepalingen onverlet.
- Afhandeling van klachten
We geven er de voorkeur aan dat u geen stappen onderneemt of een procedure tegen ons start zonder eerst uw klacht aan uw vaste contactpersoon te richten en ingeval de klacht na gesprekken met deze contactpersoon niet naar behoren wordt afgehandeld, aan de Managing Consultant.
- Geschillen en toepasselijk recht
Op deze algemene voorwaarden en alle opdrachtbevestigingen waarvan deze algemene voorwaarden deel uitmaken (expliciet of impliciet) is Nederlands recht van toepassing. De rechtbank in Rotterdam is bevoegd kennis te nemen van alle geschillen (waaronder mede begrepen vorderingen inzake verrekening en tegenvorderingen) die kunnen ontstaan uit of verband houden met deze algemene voorwaarden of krachtens deze voorwaarden uitgevoerde opdrachten.
Watson Wyatt Insurance Consulting B.V.
Prof. E.M. Meijerslaan 5
1183 AV Amstelveen
Postbus 75201
1070 AE Amsterdam
